Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових вкладів — поширений спосіб залучення нового учасника до товариства та одночасного збільшення його статутного капіталу.
Процедура передбачає декілька послідовних етапів: прийняття рішення про намір збільшити статутний капітал та залучити додатковий вклад, внесення такого вкладу третьою особою, затвердження результатів його внесення та державну реєстрацію відповідних змін у ЄДР.
Порядок таких дій визначається, зокрема, статтею 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Збільшення статутного капіталу ТОВ та вступ нового учасника
Стаття 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає механізм збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів.
У ситуації, коли до ТОВ планує увійти нова особа, процедура фактично складається з двох основних етапів:
- прийняття рішення про намір збільшити статутний капітал та залучити до його формування додатковий вклад третьої особи;
- після внесення вкладу — затвердження результатів його внесення, збільшеного статутного капіталу та розподілу часток між учасниками.
Це важливо враховувати при підготовці документів, оскільки рішення про намір і рішення про затвердження результатів внесення додаткового вкладу мають різне юридичне призначення.
Як залучити нового учасника до ТОВ за рахунок додаткового вкладу
1. Звернення особи, яка бажає стати учасником ТОВ
Особа, яка має намір увійти до складу учасників товариства, подає відповідну заяву та вносить додатковий вклад у порядку і строк, визначені рішенням учасників товариства.
Додатковий вклад може вноситися, зокрема, у грошовій формі.
На цьому етапі необхідно визначити:
- розмір додаткового вкладу;
- форму вкладу;
- строк його внесення;
- розмір частки, яку отримає новий учасник;
- новий розмір статутного капіталу після внесення вкладу;
- майбутній розподіл часток між учасниками.
2. Прийняття рішення учасником або загальними зборами
Якщо у ТОВ один учасник, відповідні питання оформлюються рішенням одноособового учасника.
Якщо учасників декілька, рішення приймається загальними зборами учасників та оформлюється протоколом.
У рішенні доцільно чітко визначити, що товариство має намір:
- збільшити статутний капітал;
- залучити додатковий вклад третьої особи;
- прийняти нового учасника за умови внесення ним відповідного вкладу;
- визначити майбутній розмір часток учасників;
- визначити строк та порядок внесення додаткового вкладу.
Наприклад, якщо статутний капітал ТОВ становить 100 грн, а новий учасник планує внести 100 грн, після належного внесення вкладу та затвердження результатів статутний капітал становитиме 200 грн.
У такому випадку передбачуваний розподіл часток може бути таким:
| Учасник | Номінальна вартість частки | Частка |
| Старий учасник | 100 грн | 50% |
| Новий учасник | 100 грн | 50% |
| Разом | 200 грн | 100% |
Важливо, що остаточні результати внесення додаткового вкладу мають бути затверджені після фактичного внесення такого вкладу.
3. Внесення додаткового вкладу
Після прийняття відповідного рішення новий учасник вносить визначений додатковий вклад у встановлений строк.
Наприклад, рішенням може бути передбачено, що вклад у розмірі 100 грн має бути внесений протягом двох днів з моменту прийняття або підписання відповідного рішення.
Після фактичного внесення коштів товариство переходить до наступного етапу — затвердження результатів внесення додаткового вкладу.
Саме на цьому етапі підтверджується фактичне виконання умов, визначених попереднім рішенням.
4. Затвердження результатів внесення додаткового вкладу
Після внесення третьою особою додаткового вкладу учасник або загальні збори товариства приймають рішення про затвердження результатів його внесення.
У такому рішенні, зокрема, визначаються:
- факт внесення додаткового вкладу;
- збільшений розмір статутного капіталу ТОВ;
- прийняття нового учасника до складу учасників;
- номінальна вартість часток учасників;
- розміри часток учасників у відсотках;
- остаточний розподіл часток у статутному капіталі.
Наприклад, після внесення нового учасника до статутного капіталу в розмірі 100 грн при первісному статутному капіталі 100 грн структура може виглядати так:
Статутний капітал ТОВ — 200 грн.
- Старий учасник — 100 грн, 50%;
- Новий учасник — 100 грн, 50%.
5. Нотаріальне оформлення документів
Після прийняття рішення про затвердження результатів внесення додаткового вкладу необхідно забезпечити належне оформлення документів для державної реєстрації.
У передбачених законодавством випадках справжність підписів на відповідних рішеннях засвідчується нотаріально.
На практиці нотаріус також перевіряє комплектність документів та їх відповідність вимогам законодавства для проведення державної реєстрації змін.
6. Державна реєстрація змін у ЄДР
Завершальним етапом є проведення державної реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
Документи можуть подаватися нотаріусу, який здійснює повноваження державного реєстратора.
При цьому важливо враховувати, що внаслідок залучення нового учасника змінюється не лише розмір статутного капіталу.
Які відомості можуть змінитися після вступу нового учасника
У зв’язку зі зміною складу учасників та структури власності ТОВ необхідно перевірити актуальність усіх відомостей, які містяться в ЄДР.
Зокрема, залежно від конкретної ситуації можуть змінюватися:
- відомості про учасників ТОВ;
- розмір статутного капіталу;
- розміри та номінальна вартість часток;
- відомості про кінцевих бенефіціарних власників;
- структура власності;
- відомості про осіб, які мають право діяти від імені юридичної особи;
- інші відомості, які підлягають державній реєстрації.
Тому під час заповнення заяви про державну реєстрацію змін важливо не обмежуватися лише зміною розміру статутного капіталу.
Приклад структури рішення одноособового учасника
У рішенні одноособового учасника можна передбачити, зокрема, такі положення:
Визначити намір щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи — Нового учасника — у грошовій формі у розмірі 100 грн.
Визначити строк внесення додаткового вкладу Новим учасником — протягом 2 днів з моменту прийняття відповідного рішення.
Визначити намір збільшити статутний капітал Товариства на суму 100 грн за рахунок додаткового вкладу Нового учасника.
Визначити намір прийняти Нового учасника до складу учасників Товариства за умови внесення ним додаткового вкладу у повному обсязі.
Передбачити, що після внесення додаткового вкладу та затвердження результатів його внесення статутний капітал Товариства становитиме 200 грн.
Передбачити такий розподіл часток у статутному капіталі Товариства: Старий учасник — 100 грн, що становить 50%; Новий учасник — 100 грн, що становить 50%.
При цьому конкретний зміст рішення необхідно формувати з урахуванням структури учасників ТОВ, положень статуту, способу внесення вкладу та конкретних обставин реєстраційної дії.
Скільки етапів має процедура залучення нового учасника до ТОВ
У спрощеному вигляді алгоритм можна представити так:
1. Звернення майбутнього учасника.
Особа висловлює намір вступити до ТОВ та внести додатковий вклад.
2. Рішення учасника або загальних зборів.
Визначаються умови збільшення статутного капіталу та залучення додаткового вкладу.
3. Внесення додаткового вкладу.
Новий учасник вносить кошти у визначеному розмірі та строк.
4. Затвердження результатів.
Учасник або загальні збори затверджують результати внесення вкладу, новий розмір статутного капіталу та розподіл часток.
5. Нотаріальне оформлення.
Документи оформлюються відповідно до вимог законодавства для проведення державної реєстрації.
6. Державна реєстрація.
Відповідні зміни вносяться до ЄДР.
Чому важливо правильно оформити документи
Залучення нового учасника до ТОВ — це не лише внесення коштів на рахунок товариства.
Необхідно правильно оформити всю юридичну послідовність дій: від визначення наміру щодо залучення додаткового вкладу до затвердження результатів його внесення та державної реєстрації змін.
Помилки у визначенні розміру статутного капіталу, номінальної вартості часток, відсоткового співвідношення часток або складі документів можуть призвести до необхідності їх виправлення та повторного оформлення реєстраційних документів.
Окрему увагу слід приділити відомостям про кінцевих бенефіціарних власників та структурі власності, якщо внаслідок зміни складу учасників відповідні відомості також змінюються.
Допомога нотаріуса у збільшенні статутного капіталу ТОВ
Нотаріус Костюк Інна може супроводити процедуру збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткового вкладу та залучення нового учасника.
У межах супроводу можна:
- підготувати необхідні рішення та інші документи;
- визначити послідовність дій для конкретної ситуації;
- перевірити документи та дані учасників;
- підготувати документи для державної реєстрації;
- провести необхідні нотаріальні дії;
- здійснити державну реєстрацію змін у ЄДР;
- перевірити актуальність відомостей про учасників, бенефіціарних власників та структуру власності.
Висновок
Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових вкладів із залученням нового учасника передбачає послідовне оформлення двох ключових стадій: визначення наміру щодо внесення додаткового вкладу та подальше затвердження результатів його внесення.
Якщо новий учасник вносить кошти до статутного капіталу ТОВ, важливо правильно визначити майбутню номінальну вартість його частки, відсоток участі, новий розмір статутного капіталу та відобразити зміни у ЄДР.
Правильне документальне оформлення процедури дозволяє одночасно врегулювати вступ нового учасника, зміну розподілу часток та державну реєстрацію відповідних змін.